Pengertian Akuisisi
Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Kata
akuisisi aslinya berasal dari bhs. Latin, acquisitio, dari kata kerja
acquirere.
Beberapa Pengertian Akuisisi
- Akuisisi
(acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu
perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva
netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan
aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
- Menurut PSAK No. 2
paragraf 08 tahun 1999 : ”Akuisisi (acqusition) adalah suatu penggabungan
usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi
(acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban,
atau mengeluarkan saham”.
3.
Pasal 1
ayat 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur
mengenai definisi pengambilalihan atau akuisisi adalah sebagai berikut :
"Pengambilalihan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih
saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan
tersebut".
- Sedangkan Michael
A. Hitt, dkk (2002 : 259) menyatakan bahwa : ”Akuisisi yaitu memperoleh
atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari
perusahaan sasaran.”
- Akuisisi adalah pengambil-alihan
(takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan
tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus,
1999, p.598).
- Definisi lainnya
menurut P.S Sudarsanan (1999) dalam Christina (2003 : 9);
”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain, dan para pemegang dari perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.” - Marcell Go dalam
Christina (2003 : 9), dalam bukunya yang berjudul manajemen grup bisnis
menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan
modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan
subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam
jumlah material (lebih dari 50%)”.
- Prof.
Felix Oentoeng Subagjo, pengambilalihan saham yang diambilalih tersebut
harus bersifat signifikan dimana pengambilalihan saham tersebut
memungkinkan orang atau badan hukum yang mengambilalih itu dapat
mengendalikan Perseroan yang diambilalih, dan jika saham yang diambilalih
tersebut tidak signifikan atau yang bersangkutan hanya menjadi pemegang
saham mayoritas di Perseroan yang bersangkutan, maka pengambilalihan
tersebut tidak dapat dikategorikan sebagai pengambilalihan atau akuisisi.
Berdasarkan beberapa definisi di atas, maka
akuisisi dapat disimpulkan sebagai pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan
oleh perusahaan lain yang dilakukan dengan cara membeli sebagian atau seluruh
saham perusahaan, dimana perusahaan yang diambil alih tetap memiliki hukum
sendiri dan dengan maksud untuk pertumbuhan usaha. Akuisisi juga bisa diartikan
sebagai pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok
investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan
baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh
Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain.
Proses
Akuisisi
Jenis-Jenis
Akuisisi
a. Akuisisi
menurut jenis usaha
1.
Pengambilalihan
Horizontal yakni pengambilalihan yang bertujuan untuk mengambilalih Perusahaan pesaing
secara langsung yang mempunyai produk barang atau jasa yang sama ataupun
memiliki teritorial atau wilayah pemasaran yang sama. Contohnya adalah
pengambilalihan saham PT H.M. SAMPOERNA, Tbk yang diambilalih oleh PHILIP
MORRIS, Ltd.
2.
Pengambilalihan
Vertikal adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk menguasai sejumlah mata
rantai produksi dan distribusi dari hulu sampai hilir. Misalnya, PT X adalah
Perusahaan yang memproduksi mie instant mengambil alih PT Y yang merupakan
produsen tepung terigu dimana industri tepung terigu merupakan hulu dari
industri mie instant.
3.
Pengambilalihan
Konglomerat adalah pengambilalihan yang ditujukan untuk mengambilalih
Perusahaan lain yang tidak memiliki kaitan bisnis secara langsung dengan
Perusahaan yang diambilalih.
b. Akuisisi
dari segi lokalisasi atau subjek yang melakukan pengambilalihan
1.
Pengambilalihan
Eksternal yakni merupakan pengambilalihan yang terjadi dalam dua Perusahaan
atau lebih dan tidak berada dalam 1 (satu) holding company. Contohnya adalah
pengambilalihan PT H.M. SAMPOERNA, Tbk yang diambilalih oleh PHILP MORRIS, Ltd.
2.
Pengambilalihan
Internal adalah pengambilalihan dimana baik Perusahaan yang diambilalih maupun
Perusahaan yang akan diambilalih berada dalam 1 (satu) holding company.
Contohnya, pengambilalihan yang pernah dilakukan oleh BAKRI & BROTHERS
terhadap PT INDOCOPPER INVESTAMA CORPORATION, dimana PT INDOCOPPER INVESTAMA
CORPORATION merupakan anak perusahaan dari PT BAKRI & BROTHERS.
c. Akuisisi
dari segi objek
1. Akuisisi saham
Cara
untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut,
baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham
atau obligasi). Sesuai dengan ketentuan pasal 125 ayat 1 UUPT, “Pengambil
alihan dilakukan dengan cara pengambilan saham yang telah dikeluarkan dan/atau
akan dikeluarkan oleh perseroan melalui Direksi perseroan atau langsung dan
pemegang saham”. Dalam akuisisisi saham, pihak yang
mengambilalih atau mengakuisisi perusahaan yang diambilalih harus secara
signifikan yang memungkinkan pihak yang mengambilalih mampu memegang kendali
atas management perusahaan target. Untuk itu, dalam rangka melakukan akusisi
saham tersebut, seseorang atau badan hukum harus menjadi pemegang saham
mayoritas dalam suatu Perusahaan.
2.
Akuisisi
Asset
Dimana
yang diambilalih dalm proses akuisisi ini adalah aset perusahaan target dengan atau tanpa ikut mengambilalih
seluruh kewajiban Perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai
kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang mengakuisisi memberikan suatu
harga yang pantas dengan cara yang sama seperti akuisisi saham.
3. Akuisisi Kombinasi
Dimana pengambilalihan merupakan
kombinasi antara akuisisi saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi
sebesar 50% (lima puluh persen) asset perusahaan target. Demikian juga dengan
kontraprestasinya, dapat saja dibayar sebagian dengan tunai dan sebagian lagi
dengan saham perusahaan pengambilalih.
4. Akuisisi Bertahap
Dimana akuisisi tersebut tidak
dilaksanakan sekaligus. Misalnya, Perusahaan target memberikan convertible
bonds (obligasi yang dapat dikonversi menjadi saham), sementara Perusahaan
pengambilalih menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada tahap pertama, pihak yang
mengambilalih memberikan dana ke Perusahaan target melalui pembelian bonds
(obligasi). Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar saham,
jika kinerja Perusahaan yang akan diambilalih membaik.
d. Akuisisi
dari segi motivasi
1.
Akuisisi
strategis
Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa
akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan. Sebab,
dengan akuisisi, diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko
(karena diversifikasi), memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi, dan
sebagainya.
2.
Akuisisi
finansial
Akuisisi finansial adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan keuntungan finansial semata-mata dalam waktu
sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang
diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah tetapi dengan pendapatan
(income) perusahaan target yang tinggi.
e. Akuisisi
dari segi Divestitur
Pengkategorian akuisisi dapat juga dilihat
dari segi divestitur, yakni dengan melihat peralihan aset/saham/manajemen dari
perusahaan target kepada perusahaan pengakuisisi. Untuk itu, akuisisi dapat
diklasifikasikan kepada take over, freezeouts
1.
Take
Over adalah penguasaan/pengontrolan manajemen dari suatu perusahaan yg diakuisisi
1. Take Over Bersahabat, dilakukan dengan baik-baik secara negosiasi
2.
Hostile Take Over, dilakukan dengan menggunakan trik-trik bisinis, bahkan paksa
2. Freezeouts adalah usaha-usaha pemegang saham mayoritas untuk memaksakan pemegang saham
minoritas keluar dari perusahaan (kehilangan status sebagai pemegang saham
minoritas.
Pengambilalihan yang Mengakibatkan Perubahan
Pengendalian
A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi
Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT,
Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah
dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan
atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan Pengambilalihan
dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan saham yang
dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti yang dimaksud dalam
Pasal 7 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan melalui
Direksi Perseroan:
1. Keputusan RUPS
Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai
pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi
sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang
memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾
(tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾
(tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran
dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.
2. Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal
pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, pihak yang akan mengambil alih
menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan
yang akan diambil alih.
3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi
Perseroan yang akan diambilalih dengan persetujuan komisaris masing-masing
Perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya
hal-hal sebagai berikut :
- Nama
dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan
yang akan mengambilalih.
- Alasan
serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi
Perseroan yang akan diambilalih.
- Laporan
Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk tahun
buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang
akan diambilalih.
- Tata
cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham.
- Jumlah
saham yang akan diambilalih.
- Kesiapan
pendanaan.
- Neraca
konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah
pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku
umum di Indonesia.
- Cara
penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
- Cara
penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan
Karyawan Perseoran yang diambilalih.
- Perkiraan
jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian
kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan.
- Rancangan
perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.
4. Pengumuman Ringkasan Rancangan
Selanjutnya, Direksi Perseroan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan
Pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT). Pengumuman sebagaimana dimaksud
tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak
tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
5. Pengajuan Keberatan Kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada
Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah
pengumuman mengenai Pengambilalihan sesuai dengan rancangan tersebut. Apabila
dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor
dianggap menyetujui Pengambilalihan tersebut. Dalam hal keberatan kreditor
sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh
Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat
penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, Pengambilalihan tidak
dapat dilaksanakan.
6. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan
Notaris
Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan,
Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta
Pengambilalihan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
7. Pemberitahuan kepada Menteri
Kemudian, salinan akta Pengambilalihan
Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri
tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat
(3) UUPT. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 29 dan Pasal 30 UUPT
mengenai Daftar Perseroan dan Pengumuman berlaku juga bagi Pengambilalihan.
Ketentuan lebih lanjut mengenai Pengambilalihan Perseroan diatur dengan
peraturan Pemerintah.
8. Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Menurut Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi
Perseroan yang sahamnya diambilalih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan
tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat
30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggambilalihan
tersebut.
B. Proses Pengambilalihan Secara Langsung
dari Pemegang Saham
Sebelumnya telah dibahas mengenai proses
Pengambilalihan saham perusahaan melalui Direksi Perseroan. Berikut ini adalah
proses Pengambilan saham secara langsung dari Pemegang Saham dimana prosedurnya
dilakukan lebih sederhana.
1. Perundingan dan Kesepakatan
Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan
dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui pemengang saham langsung
dilakukan melalui perundingan dan kesepakatan oleh para pihak yang akan
mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar
Perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian
yang telah dibuat oleh Perseroan dengan Pihak lain (Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT).
Jika Pengambilalihan tersebut dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan,
sebelumnya Direksi harus mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan
perundingan dan kesepakatan pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.
2. Pengumuman Rencana Kesepakatan
Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan
saham tersebut langsung melalui pemegang saham dan tidak menyusun rancangan
Pengambilalihan dahulu namun tetap harus mengumumkan rencana kesepakatan
pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis
kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pengambialihan dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Hal ini
dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT dimana ketentuan tersebut berlaku
mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham
yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan.
3. Pengajuan Keberatan Kreditor
Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5),
(6) dan (7) UUPT juga berlaku. Dalam hal Kreditor yang ingin mengajukan
keberatan kepada Perseroan dapat mengajukan dalam jangka waktu paling lambat 14
(empat belas) hari setelah pengumuman, namun jika dalam jangka waktu tersebut
kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui
Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal
diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut
harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian
tersebut belum tercapai Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
4. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan
Notaris
Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT,
akta pengambilan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib
dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Oleh karena
Pengambilalihan dilakukan secara langsung dari pemegang saham, Pasal 131 ayat
(2) UUPT menyebutnya akta pemindahan hak atas saham.
5. Pemberitahuan kepada Menteri
Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta
pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan
kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.
6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133
ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan
hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih, kewajiban untuk
mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal berlakunya Pengambilalihan.
Sumber:
Tidak ada komentar:
Posting Komentar