Rabu, 20 November 2013

Akuisisi Perusahaan

Pengertian Akuisisi
Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bhs. Latin, acquisitio, dari kata kerja acquirere.
Beberapa Pengertian Akuisisi
  1. Akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
  2. Menurut PSAK No. 2 paragraf 08 tahun 1999 : ”Akuisisi (acqusition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham”.
3.     Pasal 1 ayat 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur mengenai definisi pengambilalihan atau akuisisi adalah sebagai berikut :
"Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut".
  1. Sedangkan Michael A. Hitt, dkk (2002 : 259) menyatakan bahwa : ”Akuisisi yaitu memperoleh atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran.”
  2. Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
  3. Definisi lainnya menurut P.S Sudarsanan (1999) dalam Christina (2003 : 9);
    ”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain, dan para pemegang dari perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi pemilik perusahaan.”
  4. Marcell Go dalam Christina (2003 : 9), dalam bukunya yang berjudul manajemen grup bisnis menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi peranan modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam jumlah material (lebih dari 50%)”.
  5. Prof. Felix Oentoeng Subagjo, pengambilalihan saham yang diambilalih tersebut harus bersifat signifikan dimana pengambilalihan saham tersebut memungkinkan orang atau badan hukum yang mengambilalih itu dapat mengendalikan Perseroan yang diambilalih, dan jika saham yang diambilalih tersebut tidak signifikan atau yang bersangkutan hanya menjadi pemegang saham mayoritas di Perseroan yang bersangkutan, maka pengambilalihan tersebut tidak dapat dikategorikan sebagai pengambilalihan atau akuisisi.
Berdasarkan beberapa definisi di atas, maka akuisisi dapat disimpulkan sebagai pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan oleh perusahaan lain yang dilakukan dengan cara membeli sebagian atau seluruh saham perusahaan, dimana perusahaan yang diambil alih tetap memiliki hukum sendiri dan dengan maksud untuk pertumbuhan usaha. Akuisisi juga bisa diartikan sebagai pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain.
Proses Akuisisi
Jenis-Jenis Akuisisi
a.     Akuisisi menurut jenis usaha
1.     Pengambilalihan Horizontal yakni pengambilalihan yang bertujuan untuk mengambilalih Perusahaan pesaing secara langsung yang mempunyai produk barang atau jasa yang sama ataupun memiliki teritorial atau wilayah pemasaran yang sama. Contohnya adalah pengambilalihan saham PT H.M. SAMPOERNA, Tbk yang diambilalih oleh PHILIP MORRIS, Ltd.

2.     Pengambilalihan Vertikal adalah pengambilalihan yang bertujuan untuk menguasai sejumlah mata rantai produksi dan distribusi dari hulu sampai hilir. Misalnya, PT X adalah Perusahaan yang memproduksi mie instant mengambil alih PT Y yang merupakan produsen tepung terigu dimana industri tepung terigu merupakan hulu dari industri mie instant.
3.     Pengambilalihan Konglomerat adalah pengambilalihan yang ditujukan untuk mengambilalih Perusahaan lain yang tidak memiliki kaitan bisnis secara langsung dengan Perusahaan yang diambilalih.
b.     Akuisisi dari segi lokalisasi atau subjek yang melakukan pengambilalihan
1.     Pengambilalihan Eksternal yakni merupakan pengambilalihan yang terjadi dalam dua Perusahaan atau lebih dan tidak berada dalam 1 (satu) holding company. Contohnya adalah pengambilalihan PT H.M. SAMPOERNA, Tbk yang diambilalih oleh PHILP MORRIS, Ltd.
2.     Pengambilalihan Internal adalah pengambilalihan dimana baik Perusahaan yang diambilalih maupun Perusahaan yang akan diambilalih berada dalam 1 (satu) holding company. Contohnya, pengambilalihan yang pernah dilakukan oleh BAKRI & BROTHERS terhadap PT INDOCOPPER INVESTAMA CORPORATION, dimana PT INDOCOPPER INVESTAMA CORPORATION merupakan anak perusahaan dari PT BAKRI & BROTHERS.

c.      Akuisisi dari segi objek
1.     Akuisisi saham
Cara untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Sesuai dengan ketentuan pasal 125 ayat 1 UUPT, “Pengambil alihan dilakukan dengan cara pengambilan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui Direksi perseroan atau langsung dan pemegang saham”. Dalam akuisisisi saham, pihak yang mengambilalih atau mengakuisisi perusahaan yang diambilalih harus secara signifikan yang memungkinkan pihak yang mengambilalih mampu memegang kendali atas management perusahaan target. Untuk itu, dalam rangka melakukan akusisi saham tersebut, seseorang atau badan hukum harus menjadi pemegang saham mayoritas dalam suatu Perusahaan.
2.     Akuisisi Asset
Dimana yang diambilalih dalm proses akuisisi ini adalah aset perusahaan  target dengan atau tanpa ikut mengambilalih seluruh kewajiban Perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai kontraprestasi dari akuisisi ini, pihak yang mengakuisisi memberikan suatu harga yang pantas dengan cara yang sama seperti akuisisi saham.
3.     Akuisisi Kombinasi
Dimana pengambilalihan merupakan kombinasi antara akuisisi saham dan akuisisi asset. Misalnya dilakukan akuisisi sebesar 50% (lima puluh persen) asset perusahaan target. Demikian juga dengan kontraprestasinya, dapat saja dibayar sebagian dengan tunai dan sebagian lagi dengan saham perusahaan pengambilalih.
4.     Akuisisi Bertahap
Dimana akuisisi tersebut tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya, Perusahaan target memberikan convertible bonds (obligasi yang dapat dikonversi menjadi saham), sementara Perusahaan pengambilalih menjadi pembelinya. Dalam hal ini, pada tahap pertama, pihak yang mengambilalih memberikan dana ke Perusahaan target melalui pembelian bonds (obligasi). Pada tahap selanjutnya, obligasi tersebut dengan ditukar saham, jika kinerja Perusahaan yang akan diambilalih membaik.
d.     Akuisisi dari segi motivasi
1.     Akuisisi strategis
Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan. Sebab, dengan akuisisi, diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko (karena diversifikasi), memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi, dan sebagainya.
2.     Akuisisi finansial
Akuisisi finansial adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan  keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah tetapi dengan pendapatan (income) perusahaan target yang tinggi.
e.     Akuisisi dari segi Divestitur
Pengkategorian akuisisi dapat juga dilihat dari segi divestitur, yakni dengan melihat peralihan aset/saham/manajemen dari perusahaan target kepada perusahaan pengakuisisi. Untuk itu, akuisisi dapat diklasifikasikan kepada  take over,  freezeouts
1.     Take Over adalah penguasaan/pengontrolan manajemen dari suatu perusahaan yg  diakuisisi
1. Take Over Bersahabat, dilakukan dengan baik-baik secara negosiasi
2. Hostile Take Over, dilakukan dengan menggunakan trik-trik bisinis, bahkan paksa
2.  Freezeouts adalah usaha-usaha pemegang saham mayoritas untuk memaksakan pemegang saham minoritas keluar dari perusahaan (kehilangan status sebagai pemegang saham minoritas.
Pengambilalihan yang Mengakibatkan Perubahan Pengendalian
A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan saham yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT. Berikut ini adalah proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan:
1. Keputusan RUPS
Pasal 125 ayat (4) UUPT diatur mengenai pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 UUPT yaitu paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar.
2. Pemberitahuan kepada Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (5) UUPT, dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
3. Penyusunan Rancangan Pengambilalihan
Menurut Pasal 125 ayat (6) UUPT Direksi Perseroan yang akan diambilalih dengan persetujuan komisaris masing-masing Perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :
  1. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan yang akan mengambilalih.
  2. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih.
  3. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih.
  4. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham.
  5. Jumlah saham yang akan diambilalih.
  6. Kesiapan pendanaan.
  7. Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku umum di Indonesia.
  8. Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
  9. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan Karyawan Perseoran yang diambilalih.
  10. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan.
  11. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.
4. Pengumuman Ringkasan Rancangan
Selanjutnya, Direksi Perseroan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT). Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
5. Pengajuan Keberatan Kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihan sesuai dengan rancangan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan tersebut. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
6. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
Menurut Pasal 128 ayat (1) menyatakan, Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
7. Pemberitahuan kepada Menteri
Kemudian, salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 29 dan Pasal 30 UUPT mengenai Daftar Perseroan dan Pengumuman berlaku juga bagi Pengambilalihan. Ketentuan lebih lanjut mengenai Pengambilalihan Perseroan diatur dengan peraturan Pemerintah.
8. Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Menurut Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambilalih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggambilalihan tersebut.
B. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham
Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham perusahaan melalui Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses Pengambilan saham secara langsung dari Pemegang Saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana.
1. Perundingan dan Kesepakatan
Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui pemengang saham langsung dilakukan melalui perundingan dan kesepakatan oleh para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan Pihak lain (Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT). Jika Pengambilalihan tersebut dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, sebelumnya Direksi harus mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan perundingan dan kesepakatan pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.
2. Pengumuman Rencana Kesepakatan
Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan saham tersebut langsung melalui pemegang saham dan tidak menyusun rancangan Pengambilalihan dahulu namun tetap harus mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pengambialihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Hal ini dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT dimana ketentuan tersebut berlaku mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan.
3. Pengajuan Keberatan Kreditor
Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5), (6) dan (7) UUPT juga berlaku. Dalam hal Kreditor yang ingin mengajukan keberatan kepada Perseroan dapat mengajukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman, namun jika dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian tersebut belum tercapai Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
4. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT, akta pengambilan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung dari pemegang saham, Pasal 131 ayat (2) UUPT menyebutnya akta pemindahan hak atas saham.
5. Pemberitahuan kepada Menteri
Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.
6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih, kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Pengambilalihan.


Sumber:






Tidak ada komentar:

Posting Komentar